Preskočiť na obsah

Nový OZ nový Občiansky zákonník

HľadaťHľadať v zákone

Podnikatelia, firmy a Obchodný zákonník

Čo nový Občiansky zákonník (tlač 1312, účinnosť 1. 7. 2027) mení pre podnikateľov, obchodné zmluvy a právnické osoby a čo zatiaľ závisí od sprievodného zákona k Obchodnému zákonníku.

Ruší sa Obchodný zákonník?

Nie. Nový Občiansky zákonník Obchodný zákonník nezrušuje – v zrušovacom § 1919 nie je. Z obchodného práva ruší len nariadenie vlády č. 21/2013 Z. z. (úrok z omeškania, paušál 40 €). O osude obchodných zmlúv v Obchodnom zákonníku rozhodne až sprievodný zákon.

Čo sa mení pre podnikateľov a firmy od 1. 7. 2027?

Najviac zmlúv: kratšie premlčanie (3 roky s možnosťou dohody 1 až 10 rokov), možnosť vopred obmedziť náhradu škody, 6-mesačná lehota na vytknutie vád, nové pravidlá VOP a zmluvných pokút. Pri obchodných vzťahoch však veľa závisí od sprievodného zákona.

Bude platiť dvojkoľajnosť Obchodného a Občianskeho zákonníka?

Nový zákonník je postavený na jednotnom záväzkovom práve pre firmy aj občanov. Či dvojkoľajnosť skutočne skončí, rozhodne sprievodný zákon, ktorý zatiaľ nie je známy. Staré zmluvy sa navyše aj po 1. 7. 2027 spravujú doterajším ObZ alebo OZ.

Platí po novom pre obchodné vzťahy premlčacia lehota štyri alebo tri roky?

Nový Občiansky zákonník má všeobecnú premlčaciu lehotu tri roky (§ 138) a dovoľuje písomne dohodnúť 1 až 10 rokov (§ 142). Pri obchodných zmluvách uzavretých pred 1. 7. 2027 a lehotách, ktoré začali plynúť skôr, ostávajú štyri roky podľa ObZ. Konečný stav závisí od sprievodného zákona.

Čo musí firma zmeniť v obchodných zmluvách a všeobecných obchodných podmienkach?

Existujúce zmluvy meniť netreba – spravujú sa doterajším právom (§ 1893 ods. 3). Vzory pre zmluvy od 1. 7. 2027 však treba prepracovať: pokuty, limitáciu škody, premlčanie, záruky, VOP a odkazy na Obchodný zákonník.

Čie obchodné podmienky platia, keď si ich firmy navzájom pošlú?

Po novom platia podmienky toho, kto poslal návrh. Ak návrh aj prijatie odkazujú na odporujúce si VOP, odkaz v prijatí nemá účinky (§ 610 ods. 1). Prijímajúci môže VOP navrhovateľa bez zbytočného odkladu vylúčiť – vtedy však platí, že zmluva nebola uzavretá.

Môžem v zmluve medzi firmami obmedziť výšku náhrady škody?

Po 1. 7. 2027 áno. Strany sa môžu aj vopred dohodnúť na obmedzení alebo vylúčení zodpovednosti za nesplnenie (§ 517 ods. 1); neplatné je to len pri úmyselnom nesplnení (§ 517 ods. 3). Dnes je to podľa ObZ veľmi rizikové – nároku sa nemožno vopred vzdať (§ 386 ods. 1 ObZ).

Prečo sa percentuálna denná pokuta po novom považuje za úrok z omeškania?

Lebo to výslovne hovorí § 539: dohoda o zmluvnej pokute určenej percentom z dlžnej sumy za dobu nesplnenia sa považuje za dohodu o sadzbe úroku z omeškania. Súd takú sadzbu môže znížiť (§ 533 ods. 4) a medzi firmami môže byť nekalou podmienkou (§ 467).

Dokedy treba reklamovať vady pri nákupe medzi firmami?

Po novom bez zbytočného odkladu po tom, čo ste mali možnosť vec prezrieť, najneskôr do 6 mesiacov od prevzatia (§ 521 ods. 3). Neskôr len ak predávajúci o vade vedel či musel vedieť (do 2 rokov) alebo ak bola daná záruka za akosť. Dnes ObZ pri skrytých vadách pripúšťa až 2 roky.

Môže firmu zaviazať chatbot, call centrum alebo zamestnanec v prevádzke?

Áno. Podnikateľa zaväzuje aj konanie bez oprávnenia v jeho prevádzkarni alebo cez elektronické prostriedky, ktoré určil na kontakt so zákazníkmi (§ 129). Neplatí to, ak zákazník o nedostatku oprávnenia vedel alebo musel vedieť, alebo pri neobvyklom konaní.

Musí s. r. o. kvôli novému zákonníku meniť spoločenskú zmluvu?

Nie. Spoločnosť založená pred 1. 7. 2027 nemusí prispôsobiť spoločenskú zmluvu ani názov (§ 1900 ods. 2, § 1903). Časti, ktoré by odporovali kogentným ustanoveniam nového zákona, však od 1. 7. 2027 nie sú záväzné (§ 1900 ods. 1). Revízia je preto rozumná.

Čo sa mení pre konateľov a členov štatutárnych orgánov pri zodpovednosti?

Nový zákonník zavádza pre všetky právnické osoby povinnosť lojality (§ 225), náležitej starostlivosti (§ 227), pravidlo podnikateľského úsudku (§ 228), zodpovednosť faktického orgánu (§ 234) a premlčanie najskôr rok po odchode z funkcie (§ 232). Pri s. r. o. a a. s. zrejme má prednosť ObZ.

Môže byť konateľ po novom zároveň prokuristom?

Podľa nového zákonníka nie: prokúru možno udeliť len fyzickej osobe, ktorá nie je členom štatutárneho ani dozorného orgánu (§ 114 ods. 2). Kým však platí § 14 ObZ, ktorý takýto zákaz nemá, má zrejme prednosť. Rozhodne sprievodný zákon.

Čo sa mení pre občianske združenia, neziskové organizácie, nadácie a spoločenstvá vlastníkov (stanovy)?

Od 1. 7. 2027 sa ich vnútorné pomery spravujú aj novým zákonníkom (§ 1899). Stanovy meniť netreba, časti odporujúce kogentným pravidlám však prestávajú byť záväzné (§ 1900). Nové sú pravidlá o rozhodovaní orgánov, zodpovednosti, žalobách proti uzneseniam a zrušení.

Čo sa stane, ak sa návrh na zápis novej firmy nepodá do 90 dní?

Podľa nového zákonníka zakladateľský úkon stráca účinnosť, ak sa návrh na zápis do verejného registra nepodá do 90 dní od založenia (§ 216 ods. 2). Pri obchodných spoločnostiach je vzťah k § 62 ObZ zatiaľ otvorený – rozhodne sprievodný zákon.

Čo je súkromný fond a odkedy ho bude možné založiť?

Súkromný fond je nová právnická osoba, ktorej majetok slúži na trvalé plnenie súkromného účelu určeného zakladateľom (§ 290). Založiť ho však možno až od účinnosti osobitného zákona o súkromných fondoch (§ 1906), ktorý zatiaľ nie je prijatý.

Čo sa mení pri predaji podniku a prechode dlhov?

Kupujúci nadobúda všetky dlhy súvisiace s prevádzkovaním podniku bez súhlasu veriteľov (§ 834). Na kupujúceho prechádzajú aj zmluvy bez súhlasu protistrany a zákazy postúpenia sa neuplatnia (§ 835). Vylúčiť časť podniku možno len bez narušenia jeho prevádzkyschopnosti (§ 833).

Je platná zmluva, ktorú firma uzavrela bez potrebného oprávnenia alebo živnosti?

Spravidla áno. Právny úkon nie je neplatný len preto, že ho niekto uskutočnil v rámci činnosti, na ktorú nemal oprávnenie (§ 45 ods. 3). Podnikanie bez oprávnenia však môže byť nezákonnou súťažou (§ 734) a ostávajú aj verejnoprávne sankcie.

Kedy je živnostník spotrebiteľom a kedy podnikateľom?

Spotrebiteľom je fyzická osoba, ktorá pri zmluve nekoná v rámci svojej podnikateľskej činnosti alebo povolania (§ 5). Podnikateľom je však podľa § 7 každý, kto má živnosť – bez ohľadu na účel. Živnostník nakupujúci súkromne tak môže byť naraz spotrebiteľom aj podnikateľom.

Aké sú po novom lehoty splatnosti faktúr medzi podnikateľmi a paušálna náhrada 40 €?

Bez dohody je splatnosť 30 dní od doručenia faktúry alebo od plnenia, podľa toho, čo nastane neskôr (§ 463). Dohodnúť možno najviac 60 dní, dlhšie len výslovne a bez hrubého nepomeru (§ 464). Paušál ostáva (§ 535), jeho výšku však určí nové nariadenie vlády.

Aký úrok z omeškania bude platiť medzi firmami po zrušení doterajšieho nariadenia vlády?

Platí dohodnutá sadzba; ak dohodnutá nie je, sadzba podľa nového nariadenia vlády (§ 533 ods. 1). Nariadenie 21/2013 Z. z. (ECB + 8 p. b.) sa 1. 7. 2027 ruší (§ 1919) a nové zatiaľ nie je známe. Aktuálnu výšku bude zverejňovať ministerstvo spravodlivosti (§ 1891 ods. 5).

Oplatí sa pred 1. 7. 2027 podpisovať dlhodobé zmluvy ešte podľa starého práva?

Závisí od toho, na ktorej strane stojíte. Zmluva uzavretá do 30. 6. 2027 sa po celý čas spravuje starým právom (§ 1893 ods. 3). Veriteľ získa 4-ročné premlčanie podľa ObZ, dodávateľ po novom napríklad limitáciu škody a ochranu pri zmene okolností.

Upozornenie: nejde o právne poradenstvo a prečítaním textov nevzniká vzťah advokáta a klienta. Text vychádza zo znenia schváleného Národnou radou SR (tlač 1312), ktoré zatiaľ nebolo vyhlásené v Zbierke zákonov. Čísla paragrafov nového zákonníka sú rekonštruované z automatického číslovania vo Worde a môžu sa líšiť od vyhláseného znenia. Pred použitím v podaní ich overte na Slov-Lexe.