Čo musí firma zmeniť v obchodných zmluvách a všeobecných obchodných podmienkach?

Staré zmluvy. Zmluvy uzavreté do 30. 6. 2027 zostávajú platné a spravujú sa doterajšími predpismi vrátane ObZ, aj keď ich niekto poruší neskôr (§ 1893 ods. 3). Zákon nevyžaduje ich prepisovanie. Zmenu do budúcnosti prinesie len písomná dohoda o prechode pod nový zákon (§ 1893 ods. 4).

Nové vzory (pre zmluvy uzatvárané od 1. 7. 2027) – kontrolný zoznam:

1. Odkazy na predpisy. Doložky „spravuje sa Obchodným zákonníkom (§ 262 ObZ)“, „mandátna zmluva“ a podobne prispôsobte podľa toho, čo prinesie sprievodný zákon. Ten zatiaľ nie je známy.
2. Percentuálne denné pokuty („0,05 % z dlžnej sumy za každý deň“) sa považujú za úrok z omeškania (§ 539). Zvážte pokutu v pevnej sume.
3. Pokuta a náhrada škody. Ak škoda nebola spôsobená úmyselne, veriteľ popri pokute nemá nárok na náhradu škody, ani keď pokutu presahuje (§ 537). Ak chcete náhradu škody popri pokute zachovať, dohodnite to výslovne a jasne; zákon takú odchýlku výslovne nepredvída. Výslovne dohodnite aj to, ak má dlžník zodpovedať (a pokutu platiť) aj za ospravedlnené nesplnenie (§ 516 ods. 2).
4. Limitácia zodpovednosti je po novom možná okrem úmyslu (§ 517). Pri úmysle a hrubej nedbanlivosti však neplatí obmedzenie na predvídateľnú škodu (§ 541).
5. Premlčanie. Dohodnite si lehotu od 1 do 10 rokov (§ 142).
6. Vady a záruka. Bez záruky za akosť treba vadu vytknúť najneskôr do 6 mesiacov od prevzatia (§ 521 ods. 3). Pri dôležitých dodávkach dohodnite záruku.
7. Zmena okolností. Ak má riziko zmeny okolností niesť jedna strana, výslovne uveďte, že ho prevzala (§ 581 písm. a)). Inak sa dotknutá strana môže domáhať obnovenia rokovania a následne zmeny alebo zrušenia zmluvy súdom (§ 580).
8. VOP. Zmluva musí na VOP spravidla výslovne odkazovať a druhá strana musí mať možnosť sa s nimi pred uzavretím oboznámiť (§ 609). Nečakané ustanovenia nemusia byť súčasťou zmluvy (§ 612). Pri kolízii VOP rozhoduje návrh, nie prijatie (§ 610).

Pomôcka pre odchýlky. Nový zákonník nemá zoznam kogentných ustanovení ako § 263 ObZ. Odchýliť sa možno, ak z rozumného usporiadania vzťahov nie je zrejmé, že sa predmetom dojednania nedá slobodne disponovať (Čl. 2 ods. 2). Pri dôležitých odchýlkach je užitočné v zmluve uviesť ich dôvod.

Praktický tip. Revíziu vzorov a VOP naplánujte na prvý polrok 2027 a dokončite ju po zverejnení sprievodného zákona.