Čo sa mení pre konateľov a členov štatutárnych orgánov pri zodpovednosti?

Dnes upravuje povinnosti konateľov s. r. o. najmä § 135a ObZ: odborná starostlivosť, zodpovednosť za škodu, zákaz dohôd obmedzujúcich zodpovednosť a možnosť veriteľa uplatniť nárok spoločnosti voči konateľovi. Pri a. s. platí obdobne § 194 ObZ. Pre spolky, neziskové organizácie či nadácie všeobecné pravidlá chýbajú.

Po 1. 7. 2027 platia pre členov orgánov všetkých právnických osôb tieto pravidlá:

• lojalita: mlčanlivosť aj po skončení funkcie a zákaz uprednostniť vlastné záujmy alebo záujmy blízkych osôb (§ 225). Zákaz konkurencie platí len vtedy, ak ho určí zakladateľský úkon alebo stanovy (§ 225 ods. 3),
• nároky z nelojálneho konania: vydanie všetkého získaného, a ak protistrana o porušení vedela alebo musela vedieť, aj vstup právnickej osoby do zmluvy namiesto člena orgánu (§ 226),
• náležitá starostlivosť a dohľad aj nad úlohami iných členov kolektívneho orgánu (§ 227),
• pravidlo podnikateľského úsudku: povinnosť sa neporuší, ak člen postupoval informovane a dobromyseľne v záujme právnickej osoby (§ 228),
• čestná funkcia: pri neziskových subjektoch a nízkej alebo žiadnej odmene sa zodpovedá len za úmysel a hrubú nedbanlivosť (§ 229),
• zodpovednosť za škodu: viacerí členovia zodpovedajú spoločne a nerozdielne. Člen nezodpovedá, ak mal súhlas orgánu, ktorý ho ustanovil, alebo štatutárneho orgánu (§ 230). Takéto schválenie ani dohody o obmedzení zodpovednosti nie sú účinné voči veriteľom (§ 231),
• premlčanie: nároky sa nepremlčia skôr ako rok po skončení funkcie (§ 232),
• faktický orgán: rovnako zodpovedá aj ten, kto sa správa, akoby bol členom orgánu (§ 234),
• plnenia od právnickej osoby sa považujú za odmenu za funkciu (§ 224 ods. 4).

Vzťah k ObZ. Pri s. r. o. a a. s. bude mať pravdepodobne naďalej prednosť § 135a a § 194 ObZ. Nový zákon ich doplní tam, kde ObZ mlčí. Naplno dopadne na spolky, neziskové organizácie, nadácie a spoločenstvá vlastníkov. Rozhodujúci bude sprievodný zákon, ktorý zatiaľ nie je známy.

Prechod. Nové pravidlá platia od 1. 7. 2027 aj v existujúcich právnických osobách. Povinnosti porušené skôr sa posudzujú podľa starého práva (§ 1899 ods. 1).

Praktický tip. Dokumentujte podklady dôležitých rozhodnutí (analýzy, ponuky, stanoviská), aby ste vedeli preukázať informované a dobromyseľné rozhodnutie podľa § 228.