Musí s. r. o. kvôli novému zákonníku meniť spoločenskú zmluvu?

Dnes sa s. r. o. spravuje Obchodným zákonníkom (§ 105 a nasl. ObZ). Občiansky zákonník č. 40/1964 Zb. nemá všeobecnú úpravu právnických osôb.

Po 1. 7. 2027:

• právna povaha a vnútorné pomery aj skôr založených právnických osôb sa spravujú novým zákonom. Práva a povinnosti vzniknuté pred týmto dňom sa však posudzujú podľa doterajších predpisov (§ 1899 ods. 1),
• spoločnosť nie je povinná prispôsobiť spoločenskú zmluvu ani stanovy, ktoré boli v súlade s doterajšími predpismi, a rozpor nie je dôvodom jej neplatnosti či zrušenia (§ 1900 ods. 2),
• časti zakladateľských dokumentov, ktoré odporujú ustanoveniam, od ktorých sa nemožno odchýliť, nie sú od 1. 7. 2027 záväzné (§ 1900 ods. 1). Zákon pritom nevymenúva, ktoré ustanovenia sú kogentné,
• názov netreba meniť (§ 1903).

Vzťah k ObZ. Obchodný zákonník sa novým kódexom neruší (§ 1919). Pri s. r. o. bude mať pravdepodobne naďalej prednosť ako osobitný predpis (zákaz konkurencie, zodpovednosť konateľov podľa § 135a ObZ, valné zhromaždenie). Všeobecné pravidlá nového zákona (§ 211 až § 285) sa uplatnia tam, kde ObZ nič neupravuje. Aké zmeny prinesie sprievodný zákon pre obchodné spoločnosti, zatiaľ nie je známe.

Čo odporúčame skontrolovať:

• ustanovenia o konateľoch: zmluvy o výkone funkcie (po novom ich schvaľuje orgán, ktorý konateľa ustanovuje, § 224; staré zmluvy schvaľovaniu nepodliehajú, § 1901),
• odkazy na „mandátnu zmluvu“, prokúru a spôsob konania,
• rozhodovanie mimo zasadnutia a pravidlá kvóra,
• doložky o zodpovednosti a súhlase orgánov so zmluvami.

Praktický tip. Spoločenskú zmluvu nemeňte len kvôli novému zákonníku. Revíziu spojte s najbližšou plánovanou zmenou a urobte ju až po zverejnení sprievodného zákona.