Čo sa mení pri predaji podniku a prechode dlhov?

Dnes upravuje predaj podniku § 476 až § 488 ObZ. Na kupujúceho prechádzajú práva a záväzky, „na ktoré sa predaj vzťahuje“ (§ 477 ods. 1 ObZ). Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa a predávajúci za jeho splnenie ručí (§ 477 ods. 3 ObZ). Veriteľ sa môže brániť odporom na súde (§ 478 ObZ).

Po 1. 7. 2027 platí nová úprava (§ 831 až § 841):

• zmluva musí byť písomná s úradne osvedčenými podpismi (§ 832),
• z predaja možno vylúčiť určitý predmet, len ak to nenaruší prevádzkyschopnosť podniku (§ 833),
• kupujúci nadobúda všetky dlhy, ktoré súvisia s prevádzkovaním podniku, a súhlas veriteľa sa nevyžaduje. Ručenie a iné zabezpečenie od tretích osôb trvá aj bez ich súhlasu a predávajúci ručí za prevzaté dlhy (§ 834),
• prechádzajú aj pohľadávky a zmluvy. Zmluvné zákazy postúpenia sa pri predaji podniku neuplatnia a na prevod zmlúv sa nevyžaduje súhlas protistrany (§ 835),
• kupujúci oznámi predaj veriteľom, predávajúci dlžníkom (§ 836). Práva z duševného vlastníctva neprechádzajú, ak by to odporovalo licenčnej zmluve (§ 837),
• veriteľ, ktorému sa predajom nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky, sa môže do 60 dní od vedomosti domáhať určenia, že voči nemu je predaj podniku neúčinný (§ 840),
• podnikom je súbor zložiek na výkon samostatnej trvalej hospodárskej činnosti, aj keď nie je zameraná na zisk (§ 9). Obchodné meno predchodcu možno používať len vtedy, ak predchodca zanikol alebo používa iné meno (§ 14).

Prechod. Zmluvy o predaji podniku uzavreté do 30. 6. 2027 sa spravujú doterajšími predpismi (§ 1893 ods. 3).

Výhrada. Ak by sprievodný zákon ponechal v ObZ úpravu predaja podniku, mohla by mať pre podnikateľov prednosť. Tento zákon zatiaľ nie je známy.

Praktický tip. Kupujúci by mal urobiť dôkladnú previerku všetkých dlhov podniku, pretože selektívny výber bude ťažší. Kto chce prevziať len časť majetku, zváži prevod jednotlivých aktív. Dodávatelia a prenajímatelia by si mali do zmlúv doplniť právo vypovedať zmluvu pri predaji podniku alebo zmene kontroly, keďže zákaz postúpenia ich už nechráni.