Čie obchodné podmienky platia, keď si ich firmy navzájom pošlú?

Dnes Obchodný zákonník kolíziu obchodných podmienok výslovne nerieši. ObZ len dovoľuje určiť časť obsahu zmluvy odkazom na obchodné podmienky (§ 273 ObZ). Použije sa preto všeobecné pravidlo Občianskeho zákonníka: prijatie návrhu s dodatkami alebo zmenami je odmietnutím a novým návrhom (§ 44 ods. 2 OZ 40/1964). V praxi tak často „vyhrávali“ podmienky toho, kto ich poslal posledný, napríklad s potvrdením objednávky alebo dodacím listom.

Po 1. 7. 2027 platí výslovné pravidlo (§ 610):

• ak strany v návrhu aj v prijatí odkážu na VOP, ktoré si navzájom odporujú, odkaz v prijatí nemá právne účinky (ods. 1). Uplatnia sa teda VOP navrhovateľa,
• strana, ktorej VOP sa takto nepoužijú, môže použitie VOP druhej strany vylúčiť najneskôr bez zbytočného odkladu po výmene prejavov vôle. Vtedy platí, že zmluva nebola uzavretá (ods. 2).

Súvisiace pravidlá:

• VOP sa stanú súčasťou zmluvy len vtedy, ak na ne zmluva výslovne odkazuje a druhá strana sa s nimi mohla pred uzavretím primerane oboznámiť, napríklad na webe (§ 609),
• ustanovenia štandardizovaných podmienok, ktoré druhá strana nemohla rozumne očakávať, sa nestanú súčasťou zmluvy. Medzi podnikateľmi to však platí len vtedy, ak to druhá strana namietne do jedného roka od uzavretia zmluvy (§ 612),
• pri zmluve uzavretej ústne alebo inak než v písomnej forme môže písomné potvrdenie s ďalšími podmienkami zmeniť obsah zmluvy, ak ju nemení podstatne a druhá strana bez zbytočného odkladu nevyjadrí nesúhlas (§ 575).

Prechod. Rozhoduje, kedy bola zmluva uzavretá. Ak prijatie príde 1. 7. 2027 alebo neskôr, zmluva vznikne podľa nového zákona (§ 1893 ods. 1).

Praktický tip. Nákupné oddelenie by malo posielať vlastné VOP už v objednávke (návrhu), nie až v potvrdení. Ak dostanete objednávku s cudzími VOP, ktoré nechcete, rozhodnite sa hneď: buď ich prijmete, alebo ich výslovne vylúčite a zmluva nevznikne. Pri dlhodobej spolupráci je najistejšie dohodnúť v rámcovej zmluve, ktoré podmienky platia.