§ 260 Fúzia a rozdelenie právnickej osoby
Nový Občiansky zákonník, šiesty diel Premeny právnickej osoby a zmena právnej formy. Zobraziť v súvislostiach
(1)Pri fúzii alebo rozdelení právnickej osoby musia mať zúčastnené právnické osoby rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(2)Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(3)Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých právnických osôb, pričom ich imanie prechádza na inú už existujúcu právnickú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich právnických osôb.
(4)Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých právnických osôb, pričom ich imanie prechádza na inú, novozaloženú právnickú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich právnických osôb.
(5)Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(6)Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná právnická osoba zaniká bez likvidácie a jej imanie prechádza
- a)na iné už existujúce právnické osoby, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej právnickej osoby (rozštiepenie zlúčením),
- b)na novozaložené právnické osoby, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej právnickej osoby (rozštiepenie splynutím), alebo
- c)kombináciou foriem uvedených v písmenách a) a b).
(7)Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná právnická osoba nezaniká a časť imania právnickej osoby špecifikovaná v projekte premeny právnickej osoby prechádza
- a)na jednu alebo viac už existujúcich právnických osôb (odštiepenie zlúčením),
- b)na jednu alebo viac novozaložených právnických osôb (odštiepenie splynutím) alebo
- c)kombináciou foriem uvedených v písmenách a) a b).
(8)Fúziu právnickej osoby je možné spojiť aj s rozdelením.
(9)Každá z nástupníckych právnických osôb ručí spoločne a nerozdielne za dlhy právnickej osoby, ktoré na ňu pri rozdelení neprešli.
(10)Zmluva o zlúčení alebo splynutí, ako aj rozhodnutie o rozdelení právnickej osoby musia obsahovať údaje o majetku, dlhoch, právach a povinnostiach a iných zložkách imania zúčastnených právnických osôb; ak má vzniknúť právnická osoba, musia obsahovať aj zakladateľský úkon novozaloženej právnickej osoby.
(11)Ak projekt rozdelenia pri rozštiepení neurčil, ktorej nástupníckej právnickej osobe pripadne určitá zložka imania a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu rozdelenia, platí, že sa všetky nástupnícke právnické osoby stávajú spoluvlastníkmi v rovnom pomere a z práv a povinností sú oprávnenými a zaviazanými spoločne a nerozdielne. V prípade rozdelenia odštiepením ostáva táto zložka imania rozdeľovanej právnickej osobe.
(12)Návrh zmluvy o fúzii alebo projekt rozdelenia právnickej osoby schvaľuje orgán, ktorý je oprávnený na rozhodovanie o zrušení právnickej osoby, ibaže by zákon ustanovoval inak.
(13)Návrh na zápis fúzie alebo rozdelenia podávajú spoločne štatutárne orgány všetkých dotknutých právnických osôb; ich podpisy musia byť úradne osvedčené.