Šiesty diel: Premeny právnickej osoby a zmena právnej formy

(1)Premena právnickej osoby nadobúda účinnosť zápisom premeny do verejného registra, v ktorom je právnická osoba vedená. Ak je zúčastnených právnických osôb viac, zápis sa pri každej právnickej osobe vykoná k rovnakému dňu. Ak pri premene vzniká novozaložená právnická osoba, premena je účinná jej vznikom.

(2)Rozhodnutie o premene právnickej osoby môže byť zmenené, kým nie je podaný návrh na registráciu premeny do verejného registra.

(3)Po účinnosti premeny sa nemožno domáhať určenia, že premena nenastala alebo že je právny úkon vedúci k premene neplatný, a nemožno ani zrušiť zodpovedajúci zápis vo verejnom registri.

(1)Pri premene právnickej osoby sa určí rozhodný deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej právnickej osoby považujú z účtovného hľadiska za úkony uskutočnené na účet nástupníckej právnickej osoby.

(2)Zanikajúca právnická osoba alebo právnická osoba, od ktorej sa odčlení novozaložená právnická osoba, zostaví účtovnú závierku ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu.

(1)Pri fúzii alebo rozdelení právnickej osoby musia mať zúčastnené právnické osoby rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.

(2)Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

(3)Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých právnických osôb, pričom ich imanie prechádza na inú už existujúcu právnickú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich právnických osôb.

(4)Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých právnických osôb, pričom ich imanie prechádza na inú, novozaloženú právnickú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich právnických osôb.

(5)Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.

(6)Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná právnická osoba zaniká bez likvidácie a jej imanie prechádza

1. a)na iné už existujúce právnické osoby, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej právnickej osoby (rozštiepenie zlúčením),
2. b)na novozaložené právnické osoby, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej právnickej osoby (rozštiepenie splynutím), alebo
3. c)kombináciou foriem uvedených v písmenách a) a b).

(7)Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná právnická osoba nezaniká a časť imania právnickej osoby špecifikovaná v projekte premeny právnickej osoby prechádza

1. a)na jednu alebo viac už existujúcich právnických osôb (odštiepenie zlúčením),
2. b)na jednu alebo viac novozaložených právnických osôb (odštiepenie splynutím) alebo
3. c)kombináciou foriem uvedených v písmenách a) a b).

(8)Fúziu právnickej osoby je možné spojiť aj s rozdelením.

(9)Každá z nástupníckych právnických osôb ručí spoločne a nerozdielne za dlhy právnickej osoby, ktoré na ňu pri rozdelení neprešli.

(10)Zmluva o zlúčení alebo splynutí, ako aj rozhodnutie o rozdelení právnickej osoby musia obsahovať údaje o majetku, dlhoch, právach a povinnostiach a iných zložkách imania zúčastnených právnických osôb; ak má vzniknúť právnická osoba, musia obsahovať aj zakladateľský úkon novozaloženej právnickej osoby.

(11)Ak projekt rozdelenia pri rozštiepení neurčil, ktorej nástupníckej právnickej osobe pripadne určitá zložka imania a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu rozdelenia, platí, že sa všetky nástupnícke právnické osoby stávajú spoluvlastníkmi v rovnom pomere a z práv a povinností sú oprávnenými a zaviazanými spoločne a nerozdielne. V prípade rozdelenia odštiepením ostáva táto zložka imania rozdeľovanej právnickej osobe.

(12)Návrh zmluvy o fúzii alebo projekt rozdelenia právnickej osoby schvaľuje orgán, ktorý je oprávnený na rozhodovanie o zrušení právnickej osoby, ibaže by zákon ustanovoval inak.

(13)Návrh na zápis fúzie alebo rozdelenia podávajú spoločne štatutárne orgány všetkých dotknutých právnických osôb; ich podpisy musia byť úradne osvedčené.