Tretí diel: Orgány právnickej osoby

(1)Členom orgánu môže byť aj právnická osoba. V orgáne právnickej osoby ju zastupuje ňou určená fyzická osoba, ktorá spĺňa podmienky, aby mohla byť členom orgánu.

(2)Ak sa člen orgánu zapisuje do verejného registra, spolu s právnickou osobou ako členom orgánu sa uvedie aj fyzická osoba, ktorá ju v tomto orgáne právnickej osoby zastupuje.

(3)Povinnosti člena orgánu, ktorý je právnickou osobou, sa vzťahujú aj na toho, kto ho v orgáne právnickej osoby zastupuje. Za porušenie povinností člena orgánu zodpovedá právnická osoba ako člen orgánu spoločne a nerozdielne s fyzickou osobou, ktorá ju v orgáne právnickej osoby zastupuje.

(1)Orgán právnickej osoby tvorený viacerými osobami (kolektívny orgán) rozhoduje uznesením. Uznášaniaschopný je kolektívny orgán vtedy, ak sa rozhodovania zúčastní aspoň polovica jeho členov; uznesenia prijíma hlasovaním nadpolovičnou väčšinou zúčastnených.

(2)Kolektívny orgán určí spomedzi svojich členov, predsedu. Predseda zvoláva, pripravuje a riadi schôdze orgánu.

(3)Kolektívny orgán môže prijímať uznesenia aj mimo svojho zasadnutia. Návrh uznesenia predkladá predseda osobám oprávneným hlasovať na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej sa majú k nemu vyjadriť. Ak sa osoba v určenej lehote nevyjadrí, platí, že s návrhom nesúhlasí. Výsledky hlasovania oznámi predseda spôsobom obvyklým v právnickej osobe.

(4)Platnosť hlasovania pri prijímaní uznesenia nie je možné samostatne napadnúť, preskúmať ani zrušiť.

(5)Kolektívny orgán môže prijať rokovací poriadok alebo iný vnútorný predpis, ktorým upraví postup pri prijímaní uznesení a činnosť kolektívneho orgánu.

(1)Člen orgánu vykonáva funkciu osobne; ustanovenie § 221 ods. 1 tým nie je dotknuté.

(2)Člen kolektívneho orgánu môže pre jednotlivý prípad písomne splnomocniť iného člena tohto orgánu, aby ho pri hlasovaní zastúpil vymedzeným spôsobom. Ak člen kolektívneho orgánu hlasuje podľa predchádzajúcej vety ako splnomocnený zástupca platí, že hlasuje v postavení člena kolektívneho orgánu.

(3)Členovia kolektívneho orgánu, ktorí sú oprávnení konať v mene právnickej osoby spoločne, môžu písomne splnomocniť jedného z nich, aby vo vzťahu k určenému úkonu konal za právnickú osobu vymedzeným spôsobom. Ak člen kolektívneho orgánu koná podľa predchádzajúcej vety ako splnomocnený zástupca platí, že koná v postavení člena kolektívneho orgánu.

(1)Zmluvu medzi členom orgánu a právnickou osobou upravujúcu ich vzájomné práva a povinnosti schvaľuje orgán, ktorý je oprávnený člena orgánu ustanoviť.

(2)Na vzájomné práva a povinnosti medzi právnickou osobou a členom orgánu sa použijú primerane ustanovenia o príkaznej zmluve.

(3)V zmluve podľa odseku 1 možno dohodnúť, že na výkon funkcie člena orgánu sa primerane použijú pracovnoprávne predpisy; ustanovenia tohto zákona alebo osobitného zákona o právach a povinnostiach členov orgánu, najmä o zodpovednosti, odmene a zániku funkcie člena orgánu, tým nie sú dotknuté a vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou sa nepovažuje za pracovnoprávny vzťah.

(4)Nárok na odmenu má člen orgánu len vtedy, ak to vyplýva zo zmluvy uzavretej medzi ním a právnickou osobou, zakladateľského úkonu alebo stanov alebo z rozhodnutia toho, kto člena orgánu ustanovil. Predpokladá sa, že plnenie poskytnuté právnickou osobou členovi orgánu je odmenou za výkon jeho funkcie člena orgánu.

(1)Člen orgánu je povinný vykonávať svoju funkciu lojálne, najmä musí dodržiavať mlčanlivosť o záležitostiach právnickej osoby, ktorých dôvernosť je v záujme právnickej osoby, a to aj po skončení jeho členstva v orgáne, nesmie si prisvojiť jej majetok ani inak uprednostniť svoje záujmy a záujmy svojej blízkej osoby alebo inej právnickej osoby, v ktorej má majetkovú účasť alebo v ktorej má majetkovú účasť jemu blízka osoba, pred záujmami právnickej osoby. Povinnosť právnickej osoby sprístupňovať alebo zverejňovať informácie podľa osobitných predpisov tým nie je dotknutá.

(2)Pri poskytnutí informácií inému orgánu právnickej osoby, jeho členovi ako aj tretím osobám alebo orgánom verejnej moci v rozsahu, v akom sú na to zákonom, zakladateľským úkonom, stanovami alebo zmluvou oprávnení, urobí člen orgánu primerané opatrenia na ochranu dôvernosti informácií pred ich prezradením tretím osobám.

(3)Zakladateľský úkon alebo stanovy môžu určiť, kedy a v akom rozsahu nesmie člen orgánu vykonávať činnosť, ktorá by bola pre právnickú osobu konkurenčnou.

(1)Právnická osoba môže požadovať od člena orgánu, ktorý porušil povinnosti podľa § 225, aby poskytol všetky informácie a odovzdal všetky dokumenty vzťahujúce sa na konanie, pri ktorom nekonal lojálne, a aby vydal všetko, čo z tohto konania nadobudol.

(2)Ak druhá strana zmluvy vedela alebo musela vedieť o porušení povinnosti podľa § 225 ods. 1, právnická osoba môže od nej a od člena orgánu požadovať, aby sa stala oprávnenou a povinnou osobou z tohto právneho úkonu namiesto člena orgánu; právo na náhradu inej škody tým nie je dotknuté.

(1)Člen orgánu musí svoju funkciu vykonávať so znalosťami, schopnosťami a opatrnosťou, aká sa bežne vyžaduje od priemerne rozumovo vyspelých osôb v jeho postavení, ako aj v súlade s osobitnou starostlivosťou jemu vlastnou.

(2)Prípustné rozdelenie úloh v rámci kolektívneho orgánu nezbavuje jeho člena povinnosti dohliadať na výkon všetkých úloh.

(1)Člen orgánu zodpovedá právnickej osobe za škodu, ktorú jej spôsobil výkonom svojej funkcie.

(2)Ak škodu spôsobili viacerí členovia orgánu, zodpovedajú za ňu spoločne a nerozdielne.

(3)Člen orgánu nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že svoje povinnosti príslušným konaním alebo opomenutím neporušil, mal na toto konanie súhlas orgánu, ktorý ho do funkcie ustanovil alebo štatutárneho orgánu, alebo tento orgán jeho konanie alebo opomenutie následne schválil.

(4)Porušením povinností člena orgánu pri výkone funkcie nie je dotknutá platnosť úkonu právnickej osoby; ustanovenia § 108 a 109 sa nepoužijú.

(1)Ak je zriadený dozorný orgán, v konaní o náhradu škody alebo o inom nároku právnickej osoby voči členovi orgánu môže právnickú osobu zastupovať aj člen dozorného orgánu ním poverený.

(2)Poverený člen dozorného orgánu je na účel zastúpenia podľa odseku 1 oprávnený robiť za právnickú osobu právne úkony súvisiace s uplatnením nároku.

(1)Funkcia člena orgánu zaniká

1. a)uplynutím funkčného obdobia, ak bolo určené,
2. b)vzdaním sa funkcie pätnástym dňom odo dňa dôjdenia právnickej osobe, ak nie je určený iný deň,
3. c)odvolaním orgánom, ktorý člena orgánu ustanovil do funkcie; za odvolanie sa považuje aj ustanovenie inej osoby do funkcie namiesto doterajšieho člena orgánu,
4. d)stratou predpokladov potrebných na výkon funkcie; neskorším odpadnutím dôvodu, pre ktorý stratil predpoklady na výkon funkcie, sa výkon funkcie neobnovuje,
5. e)smrťou člena orgánu alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je členom orgánu,
6. f)ustanovením likvidátora, ak ide o člena štatutárneho orgánu.

(2)Ak orgán, ktorý je oprávnený odvolať člena orgánu z funkcie, neurčí v rozhodnutí o odvolaní inak, je odvolanie účinné prijatím rozhodnutia.

(3)Ak právnickej osobe hrozí vznik škody alebo sú potrebné iné neodkladné úkony, člen orgánu, ktorého funkcia zanikla, bezodkladne upovedomí právnickú osobu o tom, aké opatrenia treba urobiť na odvrátenie škody alebo aké úkony je potrebné urobiť.

(1)V zakladateľskom úkone alebo stanovách možno určiť, ktorý orgán právnickej osoby rozhoduje spory vyplývajúce z vnútorných pomerov právnickej osoby a preskúmava rozhodnutia jej orgánov.

(2)Ak zakladateľský úkon alebo stanovy určia takýto orgán na riešenie sporov, určia aj spôsob obsadzovania členov orgánu na riešenie sporov tak, aby bola zabezpečená ich nestrannosť a nezaujatosť, ako aj právo všetkých členov právnickej osoby na prístup k tomuto orgánu a konaniu pred ním a lehotu na podanie návrhu na kontrolu rozhodnutia orgánom právnickej osoby.

(1)Rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktorého prijatím alebo pri prijatí ktorého bol porušený zákon alebo ktoré je v rozpore s dobrými mravmi, je neplatné, ak pre naplnenie účelu zákona nepostačuje zrušenie rozhodnutia.

(2)Rozhodnutie orgánu právnickej osoby je neplatné aj vtedy, ak ním orgán rozhodoval o veci patriacej do pôsobnosti, ktorá mu podľa zákona nemôže byť zverená.

(1)Rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktoré nie je preskúmateľné iným orgánom právnickej osoby zruší súd, ak jeho prijatím alebo pri jeho prijatí došlo k porušeniu zákona, dobrých mravov, zakladateľského úkonu, stanov alebo práva člena právnickej osoby. Súd môže zrušiť aj rozhodnutie, ktoré preskúmava iný orgán právnickej osoby, ak tento orgán nerozhodol do šiestich mesiacov od prijatia preskúmavaného rozhodnutia. Ak súd zrušuje rozhodnutie o preskúmaní rozhodnutia orgánu právnickej osoby, môže zrušiť aj preskúmané rozhodnutie.

(2)Súd rozhodnutie nezruší, ak porušenie podľa odseku 1

1. a)nemohlo mať vplyv na jeho prijatie alebo obsah,
2. b)spočíva v rozpore so zmluvnou povinnosťou hlasovať alebo rozhodovať určitým spôsobom alebo
3. c)nemalo závažné následky a ochrany hodný záujem si vyžaduje, aby súd rozhodnutie nezrušil.

(1)Žalobu o zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby môže proti právnickej osobe podať

1. a)člen štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu poverený týmto orgánom, správca podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní,
2. b)člen právnickej osoby, bývalý člen právnickej osoby, člen orgánu právnickej osoby, alebo bývalý člen orgánu právnickej osoby, ak ide o rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktorým boli porušené jeho práva alebo
3. c)každý člen právnickej osoby proti rozhodnutiu členskej schôdze, ak hlasoval proti prijatiu rozhodnutia alebo sa odôvodnene nezúčastnil hlasovania.

(2)Žalobu možno podať do troch mesiacov odo dňa, keď sa o prijatí rozhodnutia žalobca dozvedel, najneskôr však do šiestich mesiacov od jeho prijatia, inak toto právo zanikne.

(3)Ak rozhodnutie orgánu preskúmava iný orgán právnickej osoby a tento prieskum je prekážkou zrušenia rozhodnutia, začína lehota podľa odseku 2 plynúť odo dňa, keď sa o prijatí rozhodnutia tohto iného orgánu žalobca dozvedel a uplynie najneskôr šesť mesiacov od prijatia rozhodnutia tohto iného orgánu.

(1)Ak žalobu podal člen štatutárneho orgánu a právnická osoba nemôže byť zastúpená ostatnými členmi štatutárneho orgánu, zastupuje ju člen dozorného orgánu poverený týmto orgánom, inak osoba určená členskou schôdzou.

(2)Súd v konaní o žalobe postupuje podľa Civilného sporového poriadku.

(3)Právoplatný rozsudok o tom, že rozhodnutie orgánu právnickej osoby je neplatné alebo že sa zrušuje, je záväzný voči každému.

(4)Zrušené rozhodnutie orgánu právnickej osoby sa považuje za neplatné od počiatku. Právne postavenie tretích osôb tým nie je dotknuté; to neplatí, ak v čase právneho úkonu tretej osoby, táto osoba o dôvode zrušiteľnosti rozhodnutia právnickej osoby vedela alebo musela vedieť.

(1)Štatutárny orgán riadi činnosť právnickej osoby a rozhoduje o veciach právnickej osoby, o ktorých nerozhoduje niekto iný. Pri svojom konaní vytvára a napĺňa vôľu právnickej osoby.

(2)Štatutárny orgán zabezpečuje vedenie spoľahlivých záznamov o hospodárskej situácii právnickej osoby, stave jej majetku a dlhov tak, aby mohol včas zistiť prípadnú hrozbu úpadku a prijať opatrenia, ktoré hroziaci úpadok odvrátia.

(3)Štatutárny orgán zabezpečuje uchovávanie písomností právnickej osoby týkajúcich sa rozhodovania jej orgánov po celú dobu jej existencie a zaistí ich riadnu archiváciu aj pre prípad jej zániku.

(4)Po každom rozhodnutí, v dôsledku ktorého dôjde k zmene zakladateľského úkonu alebo stanov, štatutárny orgán zabezpečí zmenu v príslušnom registri v rozsahu prijatej zmeny; štatutárny orgán uloží zakladateľský úkon alebo stanovy v aktuálnom znení v sídle právnickej osoby ako aj v zbierke listín príslušného registra, ak je vedená.

(1)Člen štatutárneho orgánu zaväzuje právnickú osobu právnymi úkonmi alebo iným svojím správaním pri výkone svojej funkcie.

(2)Oprávnenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu je oprávnením konať vo všetkých veciach týkajúcich sa právnickej osoby, ak tento zákon neustanovuje inak.

(3)Právnickú osobu zaväzuje konanie členov štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jej činnosti. Konanie, pri ktorom člen štatutárneho orgánu prekročil pôsobnosť, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť, právnickú osobu nezaväzuje.

(4)Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o právnickú osobu, ktorá sa zapisuje do verejného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do verejného registra nezapisuje.

(5)Pri písomnom právnom úkone postačí, ak k názvu právnickej osoby pripojí člen štatutárneho orgánu svoj podpis; ustanovenia o právnych úkonoch uskutočňovaných v elektronickej podobe tým nie sú dotknuté.

(1)Ak má štatutárny orgán viacero členov, v zakladateľskom úkone alebo stanovách možno určiť spôsob ich konania za právnickú osobu. Ak nie je spôsob ich konania určený, môže každý z členov štatutárneho orgánu konať samostatne.

(2)Platnosti právneho úkonu právnickej osoby nebráni, že o ňom nerozhodla väčšina členov štatutárneho orgánu potrebná na prijatie rozhodnutia.

(3)Štatutárny orgán môže rozhodnúť o deľbe rozhodovacej pôsobnosti medzi jeho jednotlivých členov.

(4)Ak má prejav vôle dôjsť právnickej osobe, postačí, ak dôjde ktorémukoľvek z členov štatutárneho orgánu.

(1)Ak právnická osoba nemôže uskutočňovať právne úkony v dôsledku nedostatočne obsadeného štatutárneho orgánu, môže jej člen, člen orgánu oprávneného vymenovať člena štatutárneho orgánu, ktorý nemôže uskutočňovať právne úkony, alebo jej veriteľ podať návrh na súd na vykonanie potrebných opatrení; to platí aj vtedy, ak v dôsledku nedostatočne obsadeného iného povinne vytváraného orgánu právnickej osoby nemôže tento orgán prijímať rozhodnutia.

(2)Súd môže najmä uložiť právnickej osobe lehotu, v ktorej má nedostatok odstrániť alebo, ak je to potrebné, aj vymenovať člena tohto orgánu alebo jej ustanoviť opatrovníka.

(3)Trovy konania znáša právnická osoba.

(4)Súd môže uložiť právnickej osobe povinnosť uhradiť osobe vymenovanej za člena štatutárneho orgánu preddavok na jeho odmenu.

(5)V odôvodnenom prípade môže osoba, ktorá osvedčí právny záujem, podať návrh na súd na odvolanie člena orgánu vymenovaného podľa odseku 2 alebo opatrovníka ustanoveného podľa odseku 2 a vymenovanie či ustanovenie inej osoby.

(6)Funkcia vymenovaného člena orgánu alebo ustanoveného opatrovníka zaniká vymenovaním nového člena orgánu namiesto neho.

(7)Súd v konaní postupuje podľa Civilného mimosporového poriadku.