Ôsmy diel: Likvidácia právnickej osoby

(1)Likvidácia sa vykoná, ak po zrušení právnickej osoby neprechádza celé jej imanie na právneho nástupcu.

(2)Ak nebol zložený preddavok na likvidáciu v ustanovenej lehote, likvidácia právnickej osoby neprebehne.

(1)Štatutárnym orgánom právnickej osoby v likvidácii je jej likvidátor.

(2)V mene právnickej osoby v likvidácii možno robiť len právne úkony v súlade s účelom likvidácie, najmä tie, ktoré smerujú k ukončeniu činnosti a ukončeniu právnych vzťahov.

(3)Po dobu likvidácie používa právnická osoba názov s dodatkom „v likvidácii“.

(4)Vstupom právnickej osoby do likvidácie zanikajú jej jednostranné právne úkony právnickej osoby, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie právnickej osoby v súdnych konaniach.

(1)Likvidáciu právnickej osoby vykoná likvidátor.

(2)Likvidátorom môže byť

1. a)osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní, alebo
2. b)iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu právnickej osoby.

(1)Orgán právnickej osoby, ktorý je oprávnený rozhodnúť o zrušení právnickej osoby, ustanoví jedného alebo viacerých likvidátorov súčasne s rozhodnutím o zrušení právnickej osoby, najneskôr však do 60 dní od zrušenia právnickej osoby.

(2)Pred zápisom likvidátora do verejného registra je právnická osoba povinná zložiť do notárskej úschovy preddavok na likvidáciu podľa vykonávacieho predpisu, ibaže bol dohodnutý bezodplatný výkon funkcie likvidátora.

(1)Súd ustanoví likvidátora, ak rozhodol o zrušení právnickej osoby alebo o jej neplatnosti alebo ak likvidátor nebol ustanovený právnickou osobou v ustanovenej lehote, inak bez zbytočného odkladu; súd likvidátora neustanoví, ak právnická osoba nezložila preddavok na likvidáciu.

(2)Súd ustanoví likvidátora náhodným výberom zo zoznamu správcov podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní, a to aj bez jeho súhlasu. Súd alebo iný orgán verejnej moci podľa osobitného predpisu zapíše likvidátora do príslušného registra právnickej osoby bez návrhu.

(1)Preddavok na likvidáciu slúži na úhradu odmeny za výkon funkcie likvidátora a náhradu vynaložených nákladov likvidácie.

(2)Preddavok na likvidáciu nepodlieha exekúcii ani obdobnému vykonávaciemu konaniu.

(3)Pri vyhlásení konkurzu na majetok právnickej osoby podlieha preddavok na likvidáciu konkurzu, ibaže by návrh na vyhlásenie konkurzu podal likvidátor; v takomto prípade vydá notár hodnotu preddavku na likvidáciu likvidátorovi, ktorý bol v čase vyhlásenia konkurzu zapísaný vo verejnom registri ako likvidátor tejto právnickej osoby.

(1)Likvidátor ustanovený právnickou osobou sa môže funkcie vzdať a orgán, ktorý ho ustanovil, ho môže z funkcie odvolať.

(2)Likvidátor ustanovený súdom sa nemôže svojej funkcie vzdať. Môže však požiadať súd o odvolanie z funkcie, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby funkciu vykonával.

(3)Na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, môže súd odvolať likvidátora, ak porušuje svoje povinnosti alebo z iného vážneho dôvodu.

(4)Po zániku funkcie likvidátora musí byť bez zbytočného odkladu ustanovený nový likvidátor, a to rovnakým spôsobom, ako bol ustanovený predchádzajúci likvidátor. Ak nie je možné ustanoviť likvidátora spôsobom, ktorým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor, ustanoví likvidátora súd.

(1)Likvidátor ustanovený súdom má voči právnickej osobe nárok na odmenu a náhradu vynaložených nákladov podľa vykonávacieho predpisu.

(2)Odmeňovanie likvidátora ustanoveného právnickou osobou sa spravuje zmluvou medzi likvidátorom a právnickou osobou.

(1)Likvidátor oznámi vstup právnickej osoby do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň zverejní skutočnosť, že právnická osoba vstúpila do likvidácie, spolu s výzvou, aby veritelia právnickej osoby prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako štyri mesiace odo dňa zverejnenia výzvy veriteľom.

(2)Likvidátor zostaví ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu právnickej osoby do likvidácie mimoriadnu účtovnú závierku.

(3)Likvidátor priebežne vedie zoznam majetku a dlhov, tvorený prihlásenými pohľadávkami veriteľov a pohľadávkami iných známych veriteľov.

(4)Ak likvidátor zistí predlženie právnickej osoby v likvidácii, bez zbytočného odkladu podá súdu návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže by zistený nedostatok majetku musel viesť k zastaveniu konkurzného konania.

(1)Ak právnická osoba nie je v úpadku, likvidátor uspokojí prednostne pohľadávky zamestnancov z pracovnoprávnych vzťahov. Ostatné pohľadávky uspokojuje likvidátor priebežne.

(2)Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a dlh nemožno splniť inak, zloží likvidátor peňažné plnenie do notárskej úschovy na trovy veriteľa. Rovnako likvidátor postupuje, ak veriteľ odoprie súčinnosť potrebnú na splnenie.

(1)Ku dňu skončenia likvidácie, ktorý nesmie byť skôr ako šesť mesiacov po zverejnení výzvy veriteľom na prihlásenie pohľadávok, zostaví likvidátor účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku a predloží ich tomu, kto je oprávnený rozhodovať o zrušení právnickej osoby. Ak je možné osoby oprávnené rozhodovať o zrušení právnickej osoby zistiť len s neprimeranými ťažkosťami alebo nákladmi, postačí, ak tieto dokumenty likvidátor sprístupní v sídle právnickej osoby a v sídle správcu a zverejní tomu zodpovedajúci oznam.

(2)Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie nerozhodne ten, kto je oprávnený rozhodovať o zrušení právnickej osoby inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku uplynutím tejto lehoty za schválené.

(3)Likvidátor ustanovený súdom predloží dokumenty podľa odseku 1 aj súdu a podá návrh na schválenie rozdelenia likvidačného zostatku.

(1)Majetok, ktorý zostal právnickej osobe po uspokojení všetkých jej veriteľov (likvidačný zostatok), sa môže rozdeliť až po schválení návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Likvidátor s likvidačným zostatkom naloží podľa zakladateľského úkonu alebo stanov.

(2)Ako likvidačný zostatok je možné rozdeliť aj nespeňažený majetok právnickej osoby, ak to umožňuje zakladateľský úkon alebo stanovy, jeho reálna hodnota je zistená a je to uvedené v návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, ibaže by sa to priečilo účelu nadobudnutia majetku právnickou osobou.

(3)Osoby, ktorým pripadne likvidačný zostatok, ho nadobúdajú podľa dohody, inak ho nadobúdajú členovia likvidovanej právnickej osoby do podielového spoluvlastníctva. Členovia likvidovanej právnickej osoby nadobúdajú majetok dielom určeným zakladateľským úkonom alebo stanovami, inak rovným dielom.

(4)Ak bol likvidovaný majetok právnickej osoby, vo vzťahu ku ktorej niet osoby, ktorá by mala podiel na likvidačnom zostatku, likvidačný zostatok pripadne štátu.

(5)Každý, komu vznikol nárok na likvidačný zostatok, ručí za dlhy právnickej osoby do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku, najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručil za trvania právnickej osoby. Ak bol rozdelený likvidačný zostatok v nepeňažnej forme, ručí sa do výšky zistenej trhovej hodnoty v čase vyplatenia likvidačného zostatku.

(1)Ak sa nepodarí likvidačnú podstatu speňažiť v primeranej dobe v rozsahu potrebnom na uspokojenie veriteľov, pohľadávky sa uspokoja v poradí podľa § 280 a ostatným známym veriteľom ponúkne likvidátor prenechanie likvidačnej podstaty ako celku. Ponuku zároveň zverejní.

(2)Ak sa veriteľ nevyjadrí k ponuke podľa odseku 1 do dvoch mesiacov od jej dôjdenia, platí, že s prenechaním likvidačnej podstaty súhlasí. O tomto musí byť veriteľ v ponuke poučený.

(3)Veritelia, ktorým bola prenechaná likvidačná podstata, nadobudnú veci, práva alebo iné majetkové hodnoty tvoriace likvidačnú podstatu v pomere vo výške ich pohľadávok. Nadobudnutím likvidačnej podstaty ich pohľadávky zanikajú.

(4)Pohľadávka veriteľa, ktorý odmietne prenechanie likvidačnej podstaty, sa považuje za zaniknutú prenechaním dňom, kedy veriteľ odmietol prevziať likvidačnú podstatu. Možnosť uspokojenia jeho pohľadávky v dodatočnej likvidácii majetku tým nie je dotknutá.

(5)Likvidačná podstata, ktorej prenechanie odmietli všetci veritelia, prechádza na štát.

(1)Bezodkladne po rozdelení likvidačného zostatku podá likvidátor návrh na výmaz právnickej osoby z verejného registra, ak ide o právnickú osobu, ktorá sa do takého registra zapisuje.

(2)K návrhu na výmaz právnickej osoby z verejného registra priloží likvidátor schválenú účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

(1)Ak právnická osoba zanikla a zistí sa ďalší jej majetok, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd rozhodne o jej obnovení a nariadení dodatočnej likvidácie a vymenuje likvidátora, a to na návrh toho, kto osvedčí právny záujem na dodatočnej likvidácii majetku.

(2)Kto navrhuje dodatočnú likvidáciu, zloží preddavok na likvidáciu, inak súd konanie zastaví.

(3)V rozhodnutí o obnovení právnickej osoby a nariadení dodatočnej likvidácie súd zároveň ustanoví likvidátora.

(4)Obnovením má právnická osoba spôsobilosť na práva a povinnosti v rozsahu potrebnom na dodatočnú likvidáciu majetku a neobnovuje sa členstvo v orgánoch právnickej osoby ani členstvo v právnickej osobe. Na účel dodatočnej likvidácie majetku sa na právnickú osobu hľadí, akoby nezanikla. Neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči právnickej osobe, ktoré existovali v čase jej zániku, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú. Počas doby, po ktorú bola právnická osoba vymazaná z verejného registra, premlčacia lehota voči právnickej osobe ani voči jej veriteľom neplynie a jej plynutie neskončí skôr ako šesť mesiacov od nariadenia dodatočnej likvidácie.

(5)Nariadenie dodatočnej likvidácie nemá vplyv na už ukončenú likvidáciu, exekúciu alebo konkurz.

(6)Príslušný orgán obnoví zápis právnickej osoby vo verejnom registri s uvedením likvidátora a dodatočnej likvidácie.

(7)Po dobu dodatočnej likvidácie sa používa názov právnickej osoby s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“.

(8)Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Návrh na rozdelenie likvidačného zostatku schvaľuje súd, ktorý nariadil dodatočnú likvidáciu. Ak dodatočnej likvidácii predchádzala likvidácia, likvidačný zostatok sa rozdelí po dodatočnej likvidácii medzi oprávnené osoby v pomere podľa skôr schváleného návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Nový návrh na rozdelenie likvidačného zostatku sa predloží na schválenie súdu len vtedy, ak zostatok po dodatočnej likvidácii nie je možné alebo spravodlivé medzi oprávnené osoby takto rozdeliť.

(9)Ak návrh podľa odseku 1 nebol podaný do štyroch rokov od výmazu právnickej osoby z verejného registra, uplynutím tejto lehoty pripadne majetok právnickej osoby štátu.